定款変更とは

このページでは、定款変更の方法・手続きについてご説明します。

もくじ

定款変更の方法

会社成立後の定款変更は、原則、株主総会の特別決議を経なければなりません。
ここでは、例外規定は多岐にわたるため、簡潔さを重視して原則(株主総会の特別決議)にしぼってご説明します。

定款の変更は、記載内容自体の変更はもとより、字句の修正・条文の変更等の形式的なものも含めて、すべて定款変更にあたると考えられており、形式的な変更についても定款変更の手続きが必要となることにご注意ください。

手続き

定款変更の内容は取締役・取締役会で決定し、株主総会を招集します(通常総会・臨時総会共通)。このとき、株主総会招集通知には、会議の目的事項だけでなく、会議の議案・または議案の概要を記載する必要があります。
定款の変更は上述のとおり、原則、株主総会での特別決議(株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その3分の2以上の多数決で決する)が必要となります。
定款変更の効力は、株主総会の決議により発生します。決議の際に効力発生日を定めることもできます。
また、定款変更をした事項のうち、登記事項とされている事項については、変更の効力が発生した日(株主総会決議の日または決議の際に定めた効力発生日)より2週間以内に、本店の所在地で登記をしなければならないので、注意が必要です。

定款変更手続き後、定款はどうする?

「定款変更」とはいうものの、実際に原始定款(会社設立時に作った最初の定款)を書き換えることはしません。
あくまで株主総会で定款の内容を変更する決議・手続きを定款変更とよんでいます。
なので、基本的には定款変更を目的とする株主総会議事録を作成し、原始定款と一緒に本店に備え置けば足ります。
ただし、変更登記が必要であったり、何かしらの許可を受けている場合には担当の行政庁から「現行の定款」を提出するように求められたり、会社債権者が見たがったりする場合があります。
この場合、原始定款の内容をコピーした写しを作り、この写しの内容を先の定款変更をしたものに直し、最新版の定款をつくります。この定款は、「附則」の条項があればこれも定款変更決議と一緒に削除の決議をして、最後の行に

上記は当会社の現行定款と相違ありません。
平成○○年○○月○○日
株式会社○○
代表取締役 ○○ ○○  代表印

と記載して綴じ、各ページに代表印で契印をします。

原則は株主総会議事録があれば足りますが、行政庁や会社債権者向けとして、あらかじめ、変更後の定款を作って置くのもいいかと思います。